Особенности взаимодействия с зарубежными финансовыми инвесторами

Большинство зарубежных компаний, предлагающих инвестиции российским соискателям, являются институциональными инвесторами. Тот факт, что они инвестируют не свои собственные деньги, а принадлежащие большому числу владельцев, имеет для соискателя принципиальное значение. Соискатель выстраивает отношения не с единоличным собственником финансовых средств, а с управляющей компанией, деятельность которой жестко регламентирована. Вследствие чего инвестиционный процесс крайне формализован. Процесс принятия решения, образно выражаясь, растянут как по времени, так и по большому числу сотрудников компании финансового инвестора. Никто, даже управляющий компанией, не вправе принять единоличное решение о финансировании проекта.

«Презумпция виновности» соискателя

Положение вещей в нашем мире таково, что вероятность потерпеть фиаско в бизнесе на порядок выше, чем преуспеть в нем. Ни для кого не составит особого труда, чтобы остаться без копейки в кармане, но потребуется хорошенько потрудиться, чтобы их заработать. Поэтому инвестор, принимая проект, в первую очередь воспринимает его как вполне реальную угрозу потерять свои деньги, и только лишь во вторую очередь он рассматривает его как шанс заработать. Страх потерять всегда превалирует над надеждой получить.

Таким образом, в инвестиционном бизнесе действует правило, обратное известному юридическому принципу презумпции невиновности. Соискатель должен доказать инвестору перспективность своего инвестиционного проекта, который изначально по умолчанию рассматривается инвестором как реальная угроза потери денег. Отсутствие информации в проекте или ее скудность, как правило, интерпретируется не в пользу соискателя. Соискателю нужно сделать все возможное, чтобы инвестор испытывал чувство доверия по отношению к его проекту. Не стоит надеяться на то, что инвестор сам займется поиском доказательств перспективности проекта, он просто отложит его в сторону и начнет рассматривать следующий.

Проектная документация

Грамотно подготовленная проектная документация является основой инвестиционного процесса. Именно проектная документация становится тем толчком, который запускает всю бюрократическую машину под названием «финансовый инвестор». Без предоставления обоснованной проектной документации соискатель не имеет возможности получить какой-либо ответ из компании финансового инвестора. Этим зарубежный финансовый инвестор очень сильно отличается от бизнес-ангела. С бизнес-ангелом еще возможно начать переговоры, не имея изложенного на бумаге проекта, с зарубежным финансовым инвестором это невозможно. Он исходит из того, что при отсутствии проектной документации нет инвестиционного проекта, а значит, и нет предмета для переговоров. Как бы соискатель ни пытался достучаться до инвестора, он его все равно не услышит. Сколько бы соискатель ни тратил сил, пытаясь доказать наличие у него проекта в устной форме, инвестор останется безмолвен.

Поэтому каждый соискатель, задавшийся целью получить инвестиции от финансового инвестора, в первую очередь должен направить все силы на подготовку проектной документации. Но, принимаясь за работу, необходимо четко осознать, что грамотно разработать проектную документацию возможно только лишь при условии, что сам инвестиционный проект продуман до мелочей. В противном случае подготовить проектную документацию просто не получится. Как можно что-то доходчиво изложить, если самого предмета изложения не существует в природе?

Проектная документация состоит из следующих документов:

• презентация, бизнес-план;

• пакет разрешительных документов, экспертные заключения, документы на право собственности, лицензии и т. д.;

• проекты договоров с подрядными организациями и потенциальными клиентами;

• заключения аудиторских компаний о перспективности реализации проекта, оценка активов, проведенная известными западными оценщиками.

Все документы должны быть подготовлены на английском языке. Только при совокупном наличии всех этих пакетов документов инвестор сможет принять окончательное решение о финансировании проекта. Допускается подавать документы на рассмотрение инвестора без наличия аудиторских заключений и оценки активов. Их можно будет получить во время процедуры всестороннего изучения проекта, которую инвестор обязательно инициирует после обращения соискателя. Также во время процедуры проверки можно подготовить некоторые экспертные заключения технических специалистов. Однако проекты договоров с подрядными организациями на момент обращения к инвестору у соискателя должны быть в наличии.

Самым первым пакетом документов, который отправляется инвестору, является презентация проекта или бизнес-план. Одни инвесторы в начале требуют лишь презентацию проекта и, если проект их заинтересовывает, запрашивают подробный бизнес-план. Для других необходимо, чтобы подробный бизнес-план был представлен сразу. Третьи просят подготовить презентацию по специальной форме, которую они предлагают. Но в любом случае презентация и бизнес-план у соискателя должны быть в наличии. Если инвестор потребует, чтобы презентация была подготовлена по его форме, то при хорошо проработанном проекте это займет совсем немного времени. Соискателю нужно будет просто изменить структуру первоначально подготовленной презентации.

Презентация

Инвестор постоянно получает для рассмотрения инвестиционные проекты в количестве, значительно превышающем его финансовые возможности. На первоначальное ознакомление с конкретным проектом, необходимое для оценки его перспективы, инвестор физически может выделить совсем немного времени. Самым первым документом, с которого инвестор начинает знакомиться с проектом, является его презентация. Без преувеличения можно сказать, что презентация является лицом инвестиционного проекта. От того, насколько оно приглянется инвестору, будет зависеть дальнейшая судьба всего проекта. Грамотно подготовленная презентация должна прояснять для инвестора несколько основных принципиальных моментов.

В первую очередь инвестора нужно проинформировать, в чем заключается суть проекта. Соискатель должен изложить ее кратко, не перегружая деталями, но в то же время емко и доходчиво, чтобы у инвестора сложилось адекватное представление о проекте. Необходимо указать сумму, которая требуется для его реализации.

Из презентации инвестор обязательно должен получить представление о текущем состоянии дел у соискателя. Он хотел бы знать, на какой стадии реализации находится проект, что уже выполнено, сколько собственных денег вложено соискателем. Эта информация очень важна для принятия положительного решения, и если соискатель не отражает ее в презентации в полном объеме, то инвестор, исходя из «презумпции виновности», считает, что проект находится в начальной стадии, и делает для себя соответствующие выводы – не всегда положительные для соискателя.

Естественно, презентация должна содержать полное описание статей расходов, связанных с реализацией проекта. Необходимо представить подробный график работ по реализации проекта с указанием финансовых затрат для каждого этапа.

Чтобы убедить инвестора в перспективности проекта, соискатель должен привести обоснования, на основе которых проводятся расчеты денежного потока и основных экономических параметров проекта. Обоснования должны исходить из реального положения дел на рынке, а не основываться на личных домыслах соискателя. Чрезмерное проявление эмоциональности в изложении должно быть абсолютно исключено.

Инвестор хотел бы убедиться, что соискатель полностью продумал систему сбыта, поэтому в презентации должен присутствовать раздел, содержащий информацию маркетингового характера. Если у соискателя есть возможность заключить с потенциальными клиентами предварительные договоры о сбыте продукции, то сообщение сведений о том, что такие договоры имеются в наличии, значительно повысит привлекательность проекта для инвестора.

И, наконец, в презентации обязательно должна содержаться краткая информация как о самой компании-соискателе, так и обо всех основных исполнителях, которые будут работать над реализацией проекта. Инвестора в большей степени интересует, в осуществлении каких проектов участвовал каждый заявленный исполнитель, стоимость этих проектов, уровень его полномочий.

Due diligence и оценка активов

Как было сказано в предыдущей главе, в силу того, что финансовые инвесторы не принимают активного участия в оперативном управлении бизнесом соискателя, успех реализации инвестиционного проекта в большей степени зависит от возможностей соискателя, его деловых качеств и доброй воли. Допустив ошибку в оценке перспектив проекта, не разобравшись с тенденциями рынка, не распознав в соискателе дилетанта, иностранный финансовый инвестор рискует потерять огромные денежные средства.

Поэтому процедура всестороннего изучения инвестиционного проекта (due diligence) и адекватная независимая оценка активов соискателя в случае привлечения инвестиций от финансовых инвесторов приобретает особое значение. Для того чтобы застраховать себя от неприятных неожиданностей и оградить себя от потери денег, финансовый инвестор имеет право требовать, чтобы процедура due diligence и оценка активов проводились с особой тщательностью. Естественно, due diligence и оценка активов так и проводятся: c доскональным изучением всех аспектов, которые могут повлиять на осуществление проекта. В результате чего процедура due diligence и оценка активов являются очень затратными мероприятиями, цена которых порой достигает сотен тысяч долларов.

Дабы избежать со стороны соискателя недобросовестных действий по втягиванию финансового инвестора в заведомо провальные проекты, осуществление процедуры due diligence и оценки активов всегда происходит за счет средств соискателя. Это, конечно, не очень приятный факт для соискателя, но таковы правила игры, принятые в инвестиционном бизнесе.

Альтернативные способы покрытия накладных расходов

Иногда для соискателей, обладающих значительными собственными финансовыми средствами, инвесторы разрабатывают специальные программы, позволяющие им минимизировать свои расходы, связанные с проверкой проекта, а если результаты прохождения due diligence признаются отрицательными, вовсе не понести никаких убытков.

Суть программы состоит в следующем. Соискатель вносит определенную сумму (например, 300 000 долларов или миллион долларов) в известный мировой банк, обладающий высоким рейтингом. Инвестор забирает чисто символическую сумму в качестве оплаты проверки и дает гарантию, что вернет ее соискателю, если в финансировании проекта будет отказано. На остальную сумму банк выдает соискателю Safe Keeping Receipt (SKR), безусловно гарантирующий возврат денежных средств по истечении определенного времени (как правило, 2–3 месяца). Таким образом, если инвестор принимает положительное решение о финансировании проекта, то накладные расходы соискателя составят ту сумму, которую взял инвестор. Эта сумма на порядки меньше величины, которую соискателю пришлось бы напрямую заплатить за due diligence. Если же проект не получает финансирования, то соискателю возвращается вся сумма.

Соискателю предоставляется право выбирать, по какой схеме ему интереснее работать. Хочет ли он напрямую покрывать все расходы или воспользоваться специальной программой при наличии у него достаточных финансовых средств. Остается добавить, что далеко не все инвесторы предлагают такие возможности.

Инвестиционный процесс сквозь призму документов, которые выдает инвестор на разных стадиях

Как было сказано, для инициирования процесса инвестору необходимо получить от соискателя запрос на сотрудничество, который представляется в виде определенного пакета документов (презентация и т. д.). Вполне логично ожидать, что ответ от финансового инвестора также должен быть оформлен в виде того или иного документа. Так оно в действительности и происходит. По завершении каждого этапа инвестиционного процесса соискатель получает от инвестора документ определенного типа.

Если в процессе первичного рассмотрения проекта аналитики компании инвестора подтверждают соответствие проекта основным требованиям инвестиционной программы, то юридический отдел инвестора направляет в адрес соискателя документ под названием Letter of Interest (LOI). Это так называемое письмо о заинтересованности, основная цель которого – продемонстрировать заинтересованность в проекте и желание начать с соискателем процесс переговоров. У некоторых инвесторов этот тип документа носит название Engagement Letter. Письмо о заинтересованности ни в коем случае не должно рассматриваться как однозначное согласие инвестора профинансировать проект. В этом письме в общих чертах описывается формат будущих отношений. Обязательно затрагивается вопрос прохождения соискателем процедуры всесторонней проверки (due diligence) и, если того требуют обстоятельства, указывается на необходимость проведения оценки активов соискателя. Оговариваются все вопросы оплаты накладных расходов, гонораров консультантов, комиссионных процентов. Иногда устанавливаются временные рамки и ограничения. Для подтверждения своего согласия соискатель должен подписать это письмо.

В зависимости от объема проектной документации, представленной соискателем в самом начале, инвестор может выдать документ Letter of Intent (письмо о намерениях). Это возможно, если соискатель сразу отправляет на рассмотрение полный пакет проектной документации. В отличие от письма о заинтересованности, в письме о намерениях содержится не просто общая информация о формате взаимоотношений, но и, как правило, затрагиваются вопросы, касающиеся конкретных условий финансирования проекта.

Подписание письма означает начало проведения прямых переговоров соискателя с уполномоченными сотрудниками компании инвестора. В процессе переговоров стороны знакомятся друг с другом, инвестор выясняет нюансы проекта, соискатель более четко формулирует свои потребности. Результатом прямых переговоров должен стать документ, который называется Term Sheet и содержит подробное описание структуры проекта в контексте условий финансирования. Term Sheet является условным обязательством инвестора профинансировать проект. Другими словами, инвестор обязуется профинансировать проект, если соискатель предоставит все документы, справки, разрешения, и результаты прохождения due diligence окажутся положительными.

Весь дальнейший процесс инвестор также сопровождает информационными письмами. При положительном решении инвестор подписывает с соискателем инвестиционный меморандум, на основе которого происходит предоставление денег.

Глава 3. Консультанты